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        2中国证券市场概述(12)

        ① 上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

        ② 公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。

        ③ 配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。

        ④ 前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好;本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日至12月31日)以上。

        ⑤ 公司上市超过3个完整会计年度的,最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上;上市不满3个完整会计年度的,按上市后所经历的完整会计年度平均计算;属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司,净资产收益率可以略低,但不得低于9%;上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6%。

        ⑥ 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

        ⑦ 本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。

        ⑧ 配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

        ⑨ 公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%;公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的,可不受30%比例的限制。

        上市公司有下列情形之一的,其配股申请不予核准:

        ① 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

        ② 近3年有重大违法、违规行为。

        ③ 擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。

        ④ 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。

        ⑤ 申报材料存在虚假陈述。

        ⑥ 公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。

        ⑦ 以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。

        ⑧ 公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。

        申请配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五项规定的情形而未获中国证监会核准的,不得在一年内再次提出配股申请。

        股权分置改革

        股权分置是指:中国的上市公司中存在着非流通股与流通股二类股份,除了持股成本的巨大差异和流通权不同之外,赋于每份股份其他的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异,造成了二类股东之间的严重不公。股权分置改革,如果不考虑非流通股与流通股的持股成本,不承认二类股东持股成本的差异,便失去了解决问题的逻辑基础,更谈不上;ど缁峁谕蹲收哒飧鋈跏迫禾宓暮戏ㄈㄒ婧汀叭。

        判断股权分置改革成败的标准只有一项,就是:股权分置改革后,上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

        股权分置问题一直都是困扰着股市健康发展的最主要问题。股权分置不对等、不平等基本包括三层含义:

        1. 权利的不对等

        即股票的不同持有者享有权利的不对等,集中表现在参与经营管理决策权的不对等、不平等;

        2. 承担义务的不对等

        即不同股东(股票持有者的简称)承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等;

        3. 不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等

        股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法有效进行建设,企业管理决策更无法实现民主化、科学化,独裁和内部人控制在所难免,甚至成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此,解决股市问题,股权分置问题必须解决,

        关于股权分置的提法。最开始提的是国有股减持,后来提全流通,现在又提出解决股权分置。其实三者的含义是完全不同的。国有股减持包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念;全流通包含了不可流通股份的流通变现概念;而解决股权分置问题是一个改革的概念,其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且,解决股权分置问题后,可流通的股份不一定就要实际进入流通,它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点,有利于稳定市场预期,并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。

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